【M&A交渉ゲーム】バリュエーション用Excelツールで体得するM&A価格交渉疑似訓練　基礎理論編

Ｍ＆Ａの７割は失敗に終わる３つの要因と解決方法を学びます。

ゲーム的状況の特徴と遵守べき制約条件を学びます。

M&Aゲームは「勝ちすぎ、負けすぎ」がダメな理由として、M&Aの３つの特殊性を学びます。

交渉ゲームを「コントロールドゲーム」と「アンコントロールドゲーム」に大別し、その特徴を学びます。

対外交渉ゲームの目標と、外部専門家による「第三者の利益軸」の発生を学びます。

「第三者の利益軸」がもたらすゲーム的状況を学びます。

「第三者の利益軸」の構造を図解して学びます。

バイサイドが目指べき交渉方針と、「第三者の利益軸」の影響について学びます。

セルサイドが目指べき交渉方針と、「第三者の利益軸」の影響について学びます。

M&Aディールにおける「プロセスの人的断絶」について学びます。

社内交渉と社外交渉を連続させるフレームワークとして、オーケストラ型組織のマネジメントを学びます。

本章のまとめとして、ゲーム的状況のマネジメントのためのM&A交渉人の２つの役割を述べました。

対外交渉力の優劣を決める３因子を学びます。

交渉力の優劣決定因子１は、相対の交渉力学です。

「相対交渉の６類型表」は、交渉ゲームを６つの類型に分類しています。

この表をベースに、ディールの性質を知り、交渉方針と妥結点をイメージします。

交渉力の優劣決定因子２は、ゲーム的状況のマネジメント力です。

複数人のゲーム的状況において、合理的な交渉妥結点に導くには、ゲーム理論が有効であることを学びます。

交渉力の優劣決定因子３は、交渉人のバリュエーション技量です。

バリュエーションは、一物多価の資産を一物一価に定量化する技術です。

実際の交渉現場では、交渉が暗礁に乗り上げたときに、バリュエーション対決に発展します。

バリュエーション対決とは、相手の提示価格の裏付けである事業計画を論破するディベートであることを学びます。

本章で学んだ、M&A交渉力の優劣決定因子を３つのまとめです。

M&A社外交渉ゲームの定量化手法について解説します。

教科書的なＦＣＦの定義式を学びます。

教科書的なFCF定義ではきりがないことを学びます。

時間的平準化の科目を学びます。

戦略的FCFの２つの意義について解説します。

戦略的ＤＤの焦点について学びます。

戦略的バリュエーションにおけるフットボールチャートを学びます。

公正価格範囲を示すフットボールチャートの良い事例と悪い事例を学びます。

戦略的バリュエーションでは、帰納的な論理展開を行い、フットボールチャートで表現する方法を学びます。

実際の価格交渉において有効な５つの交渉軸を解説します。

交渉軸１、買収対象物の設定について解説します。

この交渉軸のポイントは、「何をいくらで買うのか」の「何を」を明確化する交渉軸です。

交渉カード①は、戦略的FCFの調整項目です。

バイサイドとセルサイドのそれぞれの視点から、本論理を交渉でどのように展開できるか考察します。

交渉カード②は、負債価値の控除範囲です。

ターゲットは、株式価値算定式の「有利子負債」です。支配権の移動に際して、負債債務をどこまで含めるかが焦点になります。バイサイドとセルサイドのそれぞれの観点から、本交渉カードをどのように展開できるか考察します。

交渉軸２、評価手法の決定について解説します。

この交渉軸のターゲットは、評価手法を明確化する交渉軸です。

評価手法には、DCF法、マルチプル法、純資産法の３つがあります。

どの評価手法を重視するかは、バリュエーション対決の優勢劣勢を決定する重要な交渉軸です。自陣に有利な土俵に相手を乗せるための戦術について学びます。

交渉カード③は、DCF法の永続価値算定です。

DCF法は、未来FCF総体を現在価値に割り引く価値算定手法です。

しかし、ゴーイングコンサーンを前提としている「永続価値算定」パートは、現実世界との合理性が欠けており理論的弱点といえます。

この点を交渉焦点とし、バイサイドとセルサイドのそれぞれの視点から、どのように論理展開できるか考察します。

交渉軸３、収益力の実態性について解説します。

売上、収益の構成要素と、収益率などの算出方法の実態性をターゲットとする交渉軸について学びます。

交渉カード④は、真の販売力と収益力です。

ターゲットは、真の売上高と原価構造の実態性の解明交渉です。

バイサイドとセルサイドのそれぞれの視点から、本論理を交渉でどのように展開できるか考察します。

交渉軸４、資産の実態性について解説します。

資産と負債の過小性、過大性を明確化する交渉軸について学びます。

交渉カード⑤は、有税引当金の適切性になります。

ターゲットは、有税引当金の合理性になります。

バイサイドとセルサイドのそれぞれの視点から、本論理を交渉でどのように展開できるか学びます。

交渉カード⑥は、繰延税金資産の資産性になります。

繰延税金資産の特徴をバイサイドとセルサイドのそれぞれの観点から、どのように交渉展開できるか考察します。

交渉カード⑦は、償却資産の償却方法の適切性になります。

交渉ターゲットは、償却資産区分と償却方法の適切性です。

バイサイドとセルサイドのそれぞれの観点から、本論理を交渉で展開できるか考察します。

交渉軸５、FCFの実態性について解説します。

戦略的DDの３つのグレーゾーンに起因するFCF調整項目を明確化する交渉軸を学びます。

交渉カード⑧は、運転資金見合いの現金になります。

ターゲットは、余剰現金と運転資金見合いの現金の区別です。

バイサイドとセルサイドのそれぞれの視点から、本論理を交渉でどのように展開できるかを学びます。

ケーススタディーは、合弁パートナーから支配権を獲得するディールです。

現在、Z社は、X社とY社の合弁会社で、出資比率は、X社45%, Y社55%です。

X社は原価管理、生産管理、対外サプライヤー交渉の経営主導権を持ち、経営意思決定のスピードをあげたいと考えています。

そのため、「Y社から株式を10%取得し、支配権を得たい」意向です。

あなたのミッションは、Ｘ社のM＆A担当者です。Ｙ社とバリュエーション対決に備え、株式買収の価格交渉戦略を立案します。

ステップ１では、第２章で学んだ「相対交渉の6類型表」のどの類型に当てはまるか、そして、交渉の難易度を考えます。

ステップ２では、事業計画（プロジェクション）を簡易バリュエーションツールを用いながら作成します。

ステップ３では、事業計画を元に、簡易的バリュエーション手法を学びます。

ステップ４では、各種バリュエーション手法のシミュレーション結果をフットボールチャートで表すことで、ストーリー性のある交渉戦略を構築します。

ステップ５では、戦略的デューディリジェンスを行うために、焦点とするべきグレーゾーン科目をリスト化させます。

ステップ６では、交渉アイテムについて優先順位付けを行い星取表を作成します。

ステップ７では、交渉スケジュールを策定します。

ステップ８では、ステップ１からの内容をまとめ、交渉戦略ノートを作成します。

ボーナストラックでは、ステップ９以降のチーム対抗型のM＆A交渉ゲームの概要について説明いたします。